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本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。 　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。 　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。 　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。 　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。 　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？。陈歌有一次回到母校和同学聚会，想起了当年大学生活，同班居然有和自己同名同姓的男陈歌（陈戈），俩人由争锋相对变的心心相惜，展现了大学时代恋爱中的男女心里状态的懵懂与困惑，一段段爱恨别离的情感。。马克思是一家小型电视台的台长，为提高收视率，马克思四处搜罗带有不良暴力内容的剧集。马克思的下属哈兰盗用卫星信号，获取了一档名为影视场的节目，内容为写实粗糙的暴力虐待场面，马克思看过这套节目后无法忘怀，对其他剧集丧失了兴趣。电台主播尼奇与马克思相识不久，这名有受虐倾向的女子也被影视场吸引，奔赴节目可能的产地匹兹堡欲参与制作。马克思经人指点拜访影视场的创始人布莱恩教授却没有见到真人，教授寄来的以尼奇为主角的录像让马克思产生了幻觉，马克思再度拜访始知布莱恩早已被杀死，现在的影视场节目由惊人视力公司的巴里负责，马克思一步步落入了巴里设计好的圈套，在巴里与布莱恩两种力量间越陷越深……。