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在第二次击败宿敌——黑人拳王阿波罗·克里德（Carl Weathers 饰）后，当初贫民窟出身的穷小子洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）逐渐走上事业的顶峰。他先后十次卫冕，创造了重量级拳王的不败神话，受到来此各界的疯狂追捧。原本打算引退的洛奇受到了黑人拳击手克鲁伯（Mr. T 饰）的挑战，他不顾经纪人米基（Burgess Meredith 饰）的阻拦，决然走入擂台，却遭遇了生涯中久违的惨败。在此之后，米基因心脏病去世，洛奇也陷入消沉。就在这关键时刻，阿波罗出现在洛奇面前，他要帮助这个昔日的劲敌重新振作起来，寻找属于自己的荣光…… 本片荣获1983年青年艺术家奖最佳动作片奖。。来自纽约的都市女孩Zoe Hart（Rachel Bilson扮演）正憧憬着自己的未来－－她以全班第一的优异成绩从医学院毕业，将继承父亲的衣钵当一名心胸外科医生。可是当Zoe的梦想破灭之后，她不得不接受性情古怪的Harley Wilkes医生的邀请，去他开办的小诊所工作。 离开喧嚣的都市，Zoe只身一人来到这座南方的海岸小镇－－阿拉巴马州的蓝铃镇。让Zoe惊讶的是，Harley已经去世了，但却将诊所的一半所有权以遗嘱的方式送给了她。Zoe为南方人的好客所感动，可事情真是这样吗？不，Zoe很快发现这飞来的财富是个烫手的山芋。 小镇上的另一位医生Brick Breeland对Zoe十分反感。特别是当他听说自己必须和这位名不见经传的外来者分享诊所的所有权，更是窝了一肚子火。Brick的女儿Lemon（Jaime King扮演）是个典型的南方美人，身上散发着...。黑魔王用魔力将在天神星掉落的牙齿，变成龙牙兵到处作乱。能力进化的卷毛去攻击龙牙兵，结果越打越多，正当不知所措的时候，薇薇散发出强烈的净化之光将龙牙兵一举消灭。但是因为黑魔王的牙齿被狗将军误吞，所以龙牙兵还是源源不断的出现。薇薇撞见丑恶的龙牙兵，因恐惧而聚集能量变成水晶球要返回地球，怪卡和爷爷则驾驶水瓶号，藉水晶球能量一起前往地球，水晶球进入异次元通道。 星猫被黑魔王捉住，正在危急关头，水晶球从星猫肚子里的异次元通道飞出…… 为了继续对抗黑魔王，星猫搭乘魔法火车前往地球。黑魔王有了上次败仗的经验，决定改造小黑怪，创造了地魔、水魔、火魔、风魔四个最强黑怪。黑魔王本尊的能量也在逐渐的恢复。星猫连同卷毛、薇薇、怪卡和爷爷和邪恶的黑魔王继续战斗。。