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时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻他的统治。为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕。 然而袁世凯生性多疑，早就开始怀疑蔡锷动机不纯，于是派出了参谋长莫逆天（林嘉华 饰）潜伏在他的身边，同时控制了蔡锷的妻子白思婷（田蕊妮 饰）作为手中的筹码。实际上，小凤仙早已经爱上了刚正不阿的蔡锷，愿意为他付出一切，无奈蔡锷对她的热情和爱护全是假象。士官（马国明 饰）很快就发现了这一切，他深爱着小凤仙，希望能够带着她远走高飞。。平凡少女杜小灵暗恋隔壁班的阳光校草许阳，满腔的少女情怀却一直找不到表白的机会。叶寒是全校闻名的高冷学霸，备受女生爱慕。然而，杜小灵却对坐在她后面的叶寒有一种莫名的偏见。课堂上，老师对叶寒赋予的特权更是让身为学渣的杜小灵心生不忿。为了让叶寒吃瘪，杜小灵开始捉弄叶寒，两人之间摩擦不断，然而，让杜小灵不解的是叶寒对她的恶作剧总是选择包容。叶寒对杜小灵的好，让暗恋他的校花韩雪伊暗暗嫉妒。与此同时，她的闺蜜好友马冬梅为了替韩雪伊教训杜小灵，数次恶整杜小灵，却都被叶寒英雄救美，这让杜小灵对叶寒的感情发生了奇妙的变化…。