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一只井底的青蛙威尔，来到人类的世界，冒充一名被施咒的王子，帮助城堡中的小公主苏菲亚粉碎皇叔班特的阴谋，成功继承皇位，成为女王。而自己也带着爱人萝拉回归井下，告诉同伴井外的世界很大很大。。巴兹（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 饰）、克莱顿（詹姆斯·弗朗西斯 James Franciscus 饰）和吉姆（理查德·克里纳 James Franciscus 饰）和吉姆（理查德·克里纳 Gregory Peck 饰）是三名身怀绝技的宇航员，三人被派往“铁人一号”载人飞船上，执行历时7个月的任务，在这7个月中，他们生活的每一分每一秒都会被摄影机拍下来，作为珍贵的研究资料。 很快，5个月就过去了，此时，宇航员们发现，飞船上的RCS系统发生了故障，如果继续执行任务，飞船将有坠毁的危险。航天局总部对三名宇航员发出了召回令，然而，飞船的点火系统故障令飞船无法启动，更糟的是，飞船内所剩的氧气，仅够维持四十二个小时。在这短短的四十二个小时之内，巴兹等人必须找出自救的方法，否则等待着他们的就只有窒息而死。。罗伊（罗根·勒曼 Logan Lerman 饰）是一个来自蒙大拿州的淳朴男孩，跟随着父母，他搬家来到了弗洛里达，在这里开始全新的生活。弗洛里达的气候让罗伊感到非常的不适，与此同时，在新学校里，罗伊也遭到了同龄人的欺负和霸凌，虽然罗伊讲这些不愉快都讲给了自己的父母听，但大人只以为那只小孩子之间的打打闹闹而已，根本没有把它当一回事。 一天，罗伊在校车上又遭到了学校恶霸唐那（Eric Phillips 饰）的恶搞，此时，车窗外一个赤脚狂奔的男孩的身影吸引了罗伊的注意。男孩名叫穆勒（科迪·林雷 Cody Linley 饰），讨厌钢筋水泥构筑的城市监狱的他向往着山林之间的生活，因此常常翘课，特立独行的穆勒成为了罗伊生命的呼吸口，和他在一起，罗伊终于能够暂时的摆脱青春里的那些纠结和烦恼。。