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经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。 时光荏苒如同白驹过隙，每一日，香港这座城市都绽放出崭新的姿态，尽管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿（张家辉 饰）被捕入狱，当他重见天日之时，整个香港已经变成了他完全不认识的模样，于是，哥顿找到了阿金，却发现她也不再是往日的天真少女，得知哥顿心中的遗憾和失落，阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。。房成是清源堂名医谷风所雇佣的管家，谷风的儿子在一场意外之中溺水身亡，谷老太将过错怪罪到了房成的身上，令后者大为不满。为了报复谷家，房成将自己和姘头何秀所生的女儿蔷薇同房家的千金小姐忍冬掉包了。就这样，私生女蔷薇成为了谷家的掌上明珠，过上了衣食无忧的生活，而忍冬则由何秀抚养，生长在赤贫的环境之中。 一晃眼多年过去，忍冬和蔷薇都出落成为了亭亭玉立的少女。在机缘巧合之下，忍冬以学徒的身份重新回到了清源堂，在那里，她邂逅了名为韩冲的男子。蔷薇一直爱慕着正定，但正定渐渐被忍冬的聪慧和勇敢所吸引，令蔷薇对忍冬十分憎恶。。