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埃文（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）是镇上的一个商店经理，对社区的事务也十分积极。然而商店保安却遭遇了意外谋杀，当地警察却无心追查，埃文的生活就此被打乱，他决心自己找出凶手。埃文将目光投向了邻里街坊，并与同样在生活中受挫的鲍勃（文斯·沃恩 Vince Vaughn 饰）、富兰克林（乔纳·希尔 Jonah Hill 饰）和贾马克思（理查德·艾欧阿德 Richard Ayoade 饰）四人组成了邻里联防组，每天在镇上巡逻，当然也借此理由偶尔放纵。在一次驾车巡逻时，他们意外地发现了一个奇怪的金属球，与此同时，镇上也出现了几起神秘死亡事件，联防组在被一只外来生物攻击时制服了它，得知外星人已经入侵小镇，并且通过偷窃人类皮囊来伪装成人，施展攻势。联防组方知行动已经迫在眉睫但却雾里看花，因为小镇上的任何一个人都可能是外星人，然而更可怕的是，外星人的最终目的竟然是毁灭整个地球。得知这一切的联防组能否凭四人之力粉碎外星人的阴谋呢……。石三姨从西洋留学归来，告诉黄飞鸿外面的世界很大，希望他可以出去闯荡一番，提出让宝芝林去省城发展。 两广提督傅振邦的一名部下，因手中握有八爷贪污的证据，被八爷灭门，所幸部下的两个孩子逃过一劫，两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救，八爷命虎鲨帮追杀两姐弟，巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救，两姐弟无处可去，被鬼脚七好心收留照顾。 虎鲨帮找准了机会再次下手，绑走了两姐弟，鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人，正在双方混战的紧张之际，雪莉之父傅振邦派兵来救，解了众人之围。几番相救，让鬼脚七深表感激，他敬佩黄飞鸿的为人，便拜其为师。 八爷虽拿到了账本，但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划，与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议，制定了袭击宝芝林的计划。 宝芝林内，虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地，势要与虎鲨帮死战，苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走，众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死，一蹶不振，每日借酒浇愁。 红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿，希望他重新振作，苏乞儿也告诫他要认清现实，自我放弃解决不了问题，最终，在大家的激励之下，明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武，为父报仇。