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影片将故事设定在一列通勤列车上，一位十年如一日乘坐列车上下班的商界人士麦考利，偶遇一位主动搭讪的“神秘乘客”乔安娜。乔安娜为麦考利提供了一个极具诱惑性的任务——找出车上的一位乘客，即可获得一笔巨额现金作为回报。但在寻找的过程中，麦考利逐渐发现自己卷入到一场致命的危险处境中。 他是否能够从这辆“恐怖列车”中成功逃脱，背后又隐藏着怎样的惊天阴谋。随着列车不断加速，真相逐一揭开......。一个情人节晚上，一对年轻的男女情侣被人发现横尸于情人巷内。经过调查，令人尴尬的是他们竟然已经各自成家，令到他们的家眷都惊讶不已。一晃13年过去了，当年的女遇害者的丈夫汤姆警长（Matt Riedy 饰）一直都还在和女儿曼蒂（Jori Wanquist 饰）因为当年妻子的死而闹别扭；而男遇害者的配偶潘妮（Suzanne Bouchard 饰）一直都还在努力向儿子麦可隐瞒当年父亲死亡时的情形；当年的命案阴云一直还在两家人的头顶盘旋。更糟糕的是，当年的命案凶手越狱成功了，又一年的情人节即将到来！。