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能够成为一名对社会有用的人一直都是张志杰（梁朝伟 饰）的理想，长大成人后，充满了正义感的他选择成为了一名警察。在与女友谢颖芝（张曼玉 饰）分手后，志杰接受了林佩贤（黄造时 饰）的追求，两人走到了一起。 倪峰（刘青云 饰）是志杰的师兄，一次意外中，由于志杰的疏忽，倪峰遭遇了车祸身负残疾，自暴自弃的他离开了警队，淡出了众人的视线。志杰有一同父异母的兄弟名为家明（戴志卫 饰），与志杰是同行，最近，家明因被卷入一宗诈骗案之中而遭到了追杀，杀手不是别人，正是消失已久的倪峰。家明死了，胸器竟然是志杰的配枪，志杰因此亦被卷入案中。为了证明自己的清白，志杰开始了对案件的调查。。故事发生在平安时代中期，疾病和灾荒令原本的政府逐渐没落，如今是武士与阴阳师的天下，而这两方势力为了争夺完全的统治权而展开着无休无止的争斗。为了拯救百姓与水火之中，政府命令源赖光（三木真一郎 配音）出发寻找可以为人们带来幸福的勾玉，可是在出发至极，源赖光却卧病不起，无奈之中，只得由他的妹妹源光（水泽史绘 配音）女扮男装替兄出征。 在忠心耿耿的家臣渡边纲（三宅健太 配音）的护送下，源光踏上了旅程。一路上，她结识了许多身怀绝技的旅伴。吟游乐师万岁乐（三木真一郎 配音）和年岁过百的阴阳师安倍晴明（德丸完 配音）成为了源光寻找勾玉的得力助手，然而，就在勾玉的下落渐有眉目的时候，源光却从源赖光处得到了安培晴明想要毁灭京都的噩耗。一边是兄长，一边是生死与共的同伴，源光究竟应该相信谁？。