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酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司给查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine往香港找个拍档改变这个坏风气。 Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。。林浅是海底鲛人，救起溺水的言晟后隐去身份与他相恋。她拔下心口鳞片化作蓝宝石助他创业，流下的珍珠实为生命所化。言晟却将林浅当作初恋游珊的替身，甚至在结婚生子后仍保留旧照。当游珊归来挑拨时，言晟默许对方制造暧昧，任由儿子言承安疏远母亲。。