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昔日的广东十虎铁桥三厌倦世事争端，与女儿如花隐居小镇。恶霸毛良抢走了铁桥三的大洋，被铁桥三痛打，毛良借此在富家公子冯十二面前诬告铁桥三。十二找到铁桥三比试，惨败后拜师门下，在学艺过程中，卷入铁桥三和北派猴拳王的争斗当中，并与铁桥三的女儿如花发展成恋人。。公元907年，江湖上群雄争霸，上官云、欧阳飞鹰、皇甫忠与司马逸结拜为兄弟，后因内部争权夺利发生火并，欧阳飞鹰勾结神月教主弑主篡位。八岁的上官燕幸免于难逃了出来，被武林奇侠古木天（左百学饰）相救，历经十五年的言传身教，上官燕（董璇饰）成长为江湖上有名的“女神龙”，她手持凤血剑游走江湖寻找母亲。首战遇见的是当年的司马逸之子司马长风（仼晶饰），他身带龙魂刀，为人亦正亦邪，人送外号“鬼见愁”。天生善良的皇甫仁和（孙耀威饰）是当年城主皇甫忠的后代，他正是上官燕要找的少主，由于幼年被人收养，当年的血雨腥风已不复记忆。阴险狡诈的欧阳飞鹰得知上官燕与司马长风铸就所向披靡的新一代利剑后，不惜用爱女欧阳盈盈（陈孝萓饰）做诱饵……。抗战期间，连年烽烟，生灵涂炭。中华民族的热血青年们积极投身于抗日队伍中，奋勇杀敌保家卫国。同时也涌现了一群少年英雄，他们是少年游击队员何大勇、云霞、大兵、刘小兰、赵晓敏、婉芸等人。孩子们在民兵游击队马大队长，和马冬梅老师照顾下习文练武。何大勇等人利用年纪小容易被鬼子忽视的优势，何大勇靠着这过目不忘的本领，把情报记在脑子里将情报送了出去。马冬梅被小野抓住骗过小野，并拿走小野的手枪，气急败坏的小野要求汉奸富贵在三天之内找到自己的手枪，找不到就要血洗何家大院。富贵为小野寻枪，却遭到大勇等孩子们的顽皮捉弄。马队长和冬梅在教育孩子们的问题上，也产生了矛盾。马冬梅带领孩子们写"打倒日本帝国主义，中国共产党万岁"抗战爱国的大字报，并趁夜在村内张贴。冬梅却不幸被巡逻的鬼子兵抓获。冬梅被小野严刑拷打，仍视死如归。 以何大勇为首的少年游击队队员与小野为首的日本鬼子们斗智斗勇；并为八路军和游击队里应外合一举拿下小野据点，立下汗马功劳，逐渐成长为勇敢优秀的少年游击队。。