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故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感上当的龙二对林大打出手。松本川子爱慕龙二，她提议拿沙昆与龙二做交换，林若兰能同意吗......。大清太后（夷光饰）同时和摄政王多尔衮（罗维饰）与明朝降将洪承畴（乔宏饰）之间有着私情。为了离间多尔衮和太后之间的感情，洪承畴找来了秦滩名妓董小宛（尤敏饰）勾引多尔衮，太后得知此事非常的生气，于是召董小宛进宫觐见。 哪知道好巧不巧，顺治（赵雷饰）见到了董小宛，被她的美貌深深吸引，坠入情网之中无法自拔。他将董小宛奉为董鄂妃，两人之间还有了一个儿子。顺治爱极了董鄂妃，决定将他们的孩子立为太子，这可惹恼了多尔衮，令多尔衮对年幼无辜的婴儿痛下杀手。与此同时，董鄂妃无意之中发现了太后与洪承畴的奸情，之后，在太后的挑拨之下，董鄂妃被打入了冷宫。。商场营业部的职员山下贵子（中谷美纪 Miki NakataniSs饰）来到一家名叫“上海小饭店”的中式家常菜馆，并邀请菜馆里厨艺精湛的王老板(藤龙也 Tatsuya Fuji 饰)来商场开店。遭到拒绝后不死心，又多次上门求访。未能如愿的贵子却意外的迷恋上了这里平凡幸福的美味菜肴，成为了店里的常客。随着时间的推移，贵子和王老板渐渐熟络起来。但孤独年迈的王老板却突然病倒，为了能让散发着幸福馨香的饭店继续经营，贵子终于决定辞职，全心来跟王老板拜师学艺，开始了一场学习烹饪的动人之旅。 该影片也是导演三原光寻继《乡村照相馆》后又一部自编自导的作品。。