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东京，一个世界知名的大城市。 Sarah (何超仪饰) 与男友分手后，来到此地欲求购买房生产，并度过一个短暂而宁静的假期，但一切事与愿违。由于美国总统的突然到访东京，原定的酒店已满。 房地产公司将她安置在一座非常破旧废弃令人毛骨悚然的私人民宿 “minipaku” 中 ，当Sarah入住时，她发现它是由一位老妇人（白川和子饰）经营的。她在那里的第一个晚上感到十分不安和可怕，噩梦连连，并且病了起来，只能被迫留下来，更令她意外地发现了一具正在被寄生虫吞噬的完整骨骼。警察局的高级警司（高桥和也饰）接手调查，也发现这家民宿牵涉多宗连环离奇失踪案件，怪事连连，警司也未能为Sarah破解。 这座有着非常神秘力量和不明历史的房子，与Sarah有着某种联系。当 “minpaku” 的灯熄灭时，可怕而令人不安的景象笼罩着她，它们变得越来越真实。一场又一场可怕而离...。未来，地球已经无法支持如此之多的人口，所以需要前往宇宙寻找其他适合居住的星球。在寻找适合的星球的途中，人类开始训练猩猩代替人类完成一些简单的工作。在一次飞行任务中，航天员里奥（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）的猩猩驾驶的飞船遭遇了宇宙风暴与太空站失去联系。为了搭救自己的搭档，里奥不顾阻拦独自一人驾驶飞船前往风暴中心。可是，最终飞船坠毁到了一个陌生的星球上。当里奥醒来时被一群人猿抓了起来。经过仔细的观察，发现在这个星球上，人猿拥有极高的智慧在星球上处于统治地位，而真正的人类却成为了人猿的奴隶。为了摆脱自己的困境，里奥受到了母人猿艾瑞（海伦娜·邦汉·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的帮助开始了逃亡之路。在逃亡过程中，里奥携带的信号接收器逐渐收到了母船发出的信号。当大家按照信号的指引前行时，却发现目的地是人猿祖先最初诞生的地方，而里奥却辨认出这就是当初的母船。到底发生了什么事情？。