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美国东部，位于波士顿近郊的查尔斯城，俨然一个被法制遗忘的失乐园。城中爱尔兰裔的工薪阶层占有很大比例，区域贫困的生活条件和令人无法喘息的压力让人们铤而走险，银行抢劫案时有发生，一切都变得癫狂无望。某个早晨，美丽的银行经理人克莱尔·遭遇一伙头戴骷髅面具的劫匪，而她更被劫持为人质。奇怪的是，克莱尔最终意外生还，似乎这个早晨的变故从未发生过一样。一天，她邂逅了高大英俊的男子道格，奇妙的缘分就此展开，两人的命运也由此改变……。民国初年，南拳之王仇振荣与北腿泰斗杜英豪举行了一场擂台比武，十岁的小仇骏亲眼目睹了父亲仇振荣死在杜英豪的脚下，而杜英豪因此成为武术界盛传的大英雄。杜英豪其实是个重情义的人，仇振荣的死一直在他心中挥之不去。在看淡名利之后，他决定带着妻儿隐身于大上海的弄堂市井。十八年后，仇骏化名聂云找到了杜英豪。经历种种危险困难，仇骏逐渐对杜英豪都有了新的认识。仇骏终于发现其实害死父亲的凶手正是称霸上海滩的枭雄卢三雄，而他的胞弟仇震已成为卢三雄的得力帮手。卢三雄无所不用其极，对杜英豪、仇骏等人施行了一系列残忍的打击行为，他甚至还勾结日军特务头子宫本一郎。九一八事变之后，杜英豪与仇骏、仇震等人联手抗敌，消灭了卢三雄，打击日军侵华势力。。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。