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原东北抗联团长老邱在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一直受到中央军排挤，团长宋云杰忍无可忍决定率部投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地情况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前托付老邱完成任务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手解决了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。老邱率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，老邱及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党特务策划部队反水，老邱巧施妙计揭露真相，稳定军心。老邱严格执行党的政策，对部队进行耐心细致的改造工作，滇军经过洗礼，由军阀气息浓厚的旧军队转化为听党指挥、战斗力强、受众拥戴的部队。。蒋文韬（郑少秋 饰）是香港最成功的大狀之一，他能言善辩，专为富豪们解决官非，因此得以跻身上流社会。虽然家财千万，但他却喜欢跟跟计较，为人尖酸刻薄，连女儿思庭（唐宁 饰）十分讨厌父亲这种为人，所以虽然她也是律师，但和父亲很少来往。蒋文韬是富豪倪承坤（石修 饰）的御用律师，专门帮他打官司。倪承坤欲收回父亲当年建的一栋旧楼，因旧楼里住着一班姑婆，而倪父一直都没有向她们收房租。蒋文韬查出了这一事实，于法庭上质疑倪父和其中一名姑婆有染，最终打赢了官司。这种为赢官司不顾人死活的做法引起了在法律援助处工作的书记庄晓慧（苏玉华 饰）的不满，两人一直斗气。 一次倪承坤伤人，私下收买证人得以脱身，但蒋文韬则被警方怀疑妨碍司法公正。蒋文韬一气之下和倪承坤翻脸，由此生意大受打击。一次机会，蒋文韬发现爱女在法援处工作，为了接近女儿，他接下了一单法援处的官司，由此赢回了不少名声。蒋文韬亦渐渐开始发生转变……。全剧以1941年前后建立在沂蒙山区根据地的抗大一分校真实的历史为背景，展现了一代青年人在抗日烽火中飞扬的青春、战斗的情谊和对革命理想的不倦追求。。