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1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼•柯蒂斯）和杰利（杰克•莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团，并随该团来到迈阿密。 该团中有位名叫秀珈（玛丽莲•梦露）的异常美丽性感女郎，乔晓得她一心想钓有钱人时，便化身石油王的公子企图得到她的芳心；另一面，杰利也对秀珈情有独钟，可是他却得到一位不知他是男儿身的富翁的不断纠缠，笑话迭生。不久，乔和杰利又遇史巴克一伙，只得再次逃亡，场面更加逗笑。。弗兰克（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）是一名急救医生，这个争分夺秒的工作让他在日积月累间承担了许多无形的压力。弗兰克救过很多人的性命，但也眼睁睁的看着很多人无奈的死去。这一次，他的急救对象是一个名叫罗斯（Cynthia Roman 饰）的女孩，不幸的是，罗斯最终死去。罗斯的死给弗兰克带来的前所未有的巨大打击，他甚至出现了幻觉，精神濒临崩溃。 　　在另一次抢救任务中，弗兰克遇见了老人波克（Cullen O. Johnson 饰）和他的孙女玛丽（帕特丽夏·阿奎特 Patricia Arquette 饰），波克的重病让他生不如死，在玛丽和波克的默许下，弗兰克主动结束了老人的生命。而对于弗兰克来说，波克的死带来的是解脱和救赎。。