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为了寻找失落于地球的量天仪宝珠，太空城族长扎尔塔（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）派遣女超人卡拉（海伦·斯雷特 Helen Slater 饰）前往地球。此时的宝珠落到了邪恶的女巫赛琳娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）的手中，为了炫耀这价值连城的宝物，赛琳娜举办了一场晚会，而这就是卡拉夺回宝物的最佳时机。卡拉的举动惹恼了赛琳娜，她设计将卡拉骗至恐怖城，夺走了她的力量与自由。 得知卡拉遇险，扎尔塔前来营救，却不想命丧赛琳娜之手。悲愤的卡拉想方设法逃脱了赛琳娜的桎梏，为了给死去的扎尔塔报仇，为了夺回珠宝，为了维护世界的和平，卡拉做好了准备，要与赛琳娜展殊死搏斗。。1916年，阿拉伯大起义爆发。英军中尉Lawrence受命登上阿拉伯半岛之后，决定带领阿拉伯人夺取亚喀巴。在穿越沙漠的过程中，Lawrence力排众议孤身返回搭救了失踪的Gasim。此举赢得了众人的尊敬，Ali ibn el Kharish沙里夫甚至让 Lawrence换上了沙里夫的长袍，而Lawrence也欣然接受。可是阿拉伯部落间并不和睦，Harith部的Gasim杀了Howeitat部的人，双方剑拔弩张。为了平息争端，Lawrence亲手处决了 Gasim，而杀人的快感却让 Lawrence感到不安。成功夺取亚喀巴之后，Lawrence驼不停蹄地穿越西奈半岛回到开罗。Allenby将军大喜过望，升Lawrence 为少校，对其寄予厚望……。解放军的炮声震动了龙隐镇，王保长解救了丁当夫妇，令潘驼背护送丁当夫妻到已经解放了的溜溜乡去避难，自己准备和平起义。三嫂子要按照诺言与王保长成亲，王保长不肯，说自己未来安危难以预料，不愿牵连三嫂子。三嫂子请唐鸡屎帮他打锣宣告本月初八要与其成亲，王保长赶去夺下锣，怀着悲伤敲锣又称本月初八并未与三嫂子成亲，乡亲们不知谁是谁非，三嫂子听了悄然落泪。 潘驼背眼见溜溜乡的袁保长被枪毙，认为王保长也只有这下个场，于是想取而代之，极力讨好解放军连长芋子娃儿，取得他的信任，带着解放军进驻龙隐镇。王保长带领团丁迎接解放军，准备和平起义，潘驼背愤恨王保长还想当官，使出毒计。王保长在和平起义的仪式上打出欢迎的横标上竟成了“欢迎蒋匪军，赶走解放军”，顿时引起轩然大波，一场精心准备的和平缴枪起义仪式差点要了王保长的命，多亏姜大贵掌握政策，使他免受不白之冤。 王保长以为自己救过芋...。