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米兰妮（蒂比·海德莉 Tippi Hedren 饰）是一个富家女，偶然在宠物店里遇见律师米契（罗德泰勒Rod Taylor 饰），二人萌生爱意。第二天米兰妮带着她的一对宠物鹦鹉到访米契居住的波德加湾小镇，却被一只海鸥袭击，当场受伤。然而谁也没料到，这次鸟袭击人的事件，只是鸟类大规模攻击人类的小序幕。 米兰妮留在镇上疗伤，这里鸟语花香，生活本来平静，她还认识了米契的家人和前女友，于米契的感情也渐渐升温，但是鸟类的出没对他们生活的骚扰程度也渐渐升级。这些鸟聚集的越来越多，黑压压的一大片，被它们攻击至伤甚至至死的居民日渐增多，这个小镇陷入一片疯狂的鸟灾当中。人们恐惧接近崩溃，如何赶快逃脱这个恐怖的地方，成了他们迫在眉梢的问题。。吸血鬼莱斯塔特（斯图尔特·汤森 Stuart Townsend 饰）从长眠中苏醒，他不甘于趋于黑暗之中，于是他曝光于大众之下成为了一个摇滚歌手，一次意外莱斯塔特救了图书管理员杰西·瑞薇丝（玛格丽特·莫罗 Marguerite Moreau 饰），他的身份被杰西发现。莱斯塔特用他的歌声唤醒了传说中沉睡千年的吸血鬼女王阿卡沙（阿丽雅 Aaliyah 饰），阿卡沙与莱斯塔特展开了一场向旧仇人的报复计划，可他没有想到阿卡沙最终目的是想和他一起变人间为炼狱，统治全人类。与此同时杰西也爱上了莱斯塔特，莱斯塔特会怎么选择？ 本片与《夜访吸血鬼》一样改编自安妮·芮丝（Anne Rice）的畅销系列小说——《吸血鬼列传》(Vampire Chronicles)。。