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1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……。新近获得新人奖的青年作家相原升（向井理 饰）接到故乡母校高中的邀请，勉为其难要回校做汇报演讲。下火车没多久，他重逢当年被视为女神一般存在的神林学姐，咖啡馆内的交流，让阿升回想起学生时代的一段难忘故事。15年前的阿升（竹内太郎 饰）丝毫没有任何存在感，而学姐神林彻子（石桥杏奈 饰）则备受关注，她的身边则同样是校园里的风云人物宫崎瞬（工藤阿须加 饰）。谁也想不到，宫崎和阿升还是青梅竹马的玩伴。瞬哥背着彻子和名叫百濑阳（早见明里 饰）的女孩偷偷交往，为了瞒过女友他拜托阿升与百濑在校园里假扮男女朋友。为了报答瞬哥，阿升勉为其难答应下来，只是未曾想到这个青春的谎言竟让他久久无法忘怀…… 本片根据中田永一（乙一）的同名原作改编。。