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年轻有为的广告设计师卢家耀在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正看不过去，仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已，决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长，自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴制暴。。CW•布里格斯（伍迪•艾伦饰）是20世纪40年代美国纽约著名的北海岸保险公司的最出色的保险调查员，他的拿手绝活是能窥探犯人心中所想，从而轻而易举地破案。自从老板请来了“效率专家”贝蒂，这一切就改变了。贝蒂新官上任，带来新的策划新的管理方式，布里格斯成为被开刀的第一人。二人之间火药味甚浓。在同事乔治的生日会上，他俩被魔术师叫上台，在玉蝎子的魔力下，二人被催眠，醒来后对刚才发生的事一无所知。 之后城内接二连三发生珠宝盗窃事件，而被窃珠宝的报警装置是布里格斯亲手设置的，没有他是不可能破开的。在调查案件中，肯辛顿家的尤物女儿（查理•塞隆饰）主动约他约会，他怀疑她的动机。而贝蒂请来侦探协助他调查让他更为不快。 贝蒂是上司的情人，因为老板迟迟不肯跟妻子离婚而倍感伤心。神使鬼差走到了布里格斯家跟他倾诉，布里格斯怀疑是贝蒂泄漏了公司机密，随后贝蒂对他的示爱更令他加深怀疑。 要在一系列欢笑嬉闹中，最后才想起一切缘自当初的那个玉蝎子的魔法，这些盗窃案最后还撮合了一对天作之合。。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。 这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。