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陈美丽（刘若英）和林美丽（曾静）生活在完全不同的两个世界，一个家住高层公寓，一个家在老旧瓦房，却都为青春心事或快乐或烦恼着。戏院的卖票工作令她们相识在“非请勿入”的售票亭后，她们的命运有了交叉，开始分享彼此的青春悲喜和成长隐密，并在孤单落寂被欢声笑语短暂取代时生出朦胧的情感。 然而过往经历形成的不同个性不会因一夜温暖变得相同。清醒过后，只想记住此刻的美好的林美丽留下纸条选择离开，陈美丽则决定为两人难得的缘分和可能的幸福争取一把。。露露（露易丝·布鲁克斯 Louise Brooks 饰）是一个妓女，而她的相好史恩先生已经五十多岁了，有一个孩子阿尔瓦。史恩先生要和一个医生的女儿结婚，露露不甘，逼迫史恩先生娶她。史恩先生迫于无奈只能娶了她。在婚礼上，史恩先生又发现露露和她的皮条客史考西的亲密关系，拿出了一把手枪。史恩在与露露的争执中被子弹击毙。法院判决露露犯了杀人罪。露露和同样迷恋她的阿尔瓦、一名也爱着她的女伯爵、史考西等人一起出逃。后来露露和阿尔瓦、史考西一起逃到了伦敦。在圣诞夜，露露在街上遇到了臭名昭彰的连环杀人犯——开膛手杰克。她带着他进了房间......。大学教授萧元熙与妻子决裂后，决心要把小女佣余珍改造成为自己理想的妻子。余珍原是个出身低微的小大姐，深受封建思想和旧习惯的束缚。萧元熙不厌其烦，从思想修养到待人处事，为她设计了一整套的改造方案。经过一段时间的改造，余珍果然摆脱了旧的束缚，从对妇女地位的认识到谈吐举止，都能达到现代妇女的水准。萧元熙非常满意自己创造的奇迹，与余珍结成了夫妻，过上了称心满意的小家庭生活。但好景不长，有了新思想的余珍，在生活中要求有更多的独立自主，引起萧元熙的烦恼。一二八事变后，余珍因父兄遇难，毅然投身抗日救亡运动，但得不到萧元熙的理解。萧元熙迫不及待地将余珍关在家中，断绝她与妇女抗日运动的联系。几年后，余珍生下一子，萧元熙憧憬重新过上理想的家庭生活时，八一三上海抗战爆发。他把余珍母子托给一位妇女运动者，自己偕老友同去汉口做动员民众抗战的工作。于是余珍再度参加抗日救亡活动，服务于难民救援工作。萧元熙到达汉口后，担任动员委员会委员，电召余珍离沪前往。不料余珍于途中遇敌机轰炸，幼子惨死，悲痛之余，决心投身到更广大的争取自由的战场。当萧元熙在码头迎接她时，意外地发现理想的妻子已是一个女兵。由于夫妻俩志趣各异，一个向往舒适生活，一个追求光明前途，思想感情上无法协调，促使余珍悄然出走。这时，萧元熙终于怀疑，进而悔恨自己改造妇女的理想。不久，武汉失守，萧元熙流亡桂林，重执教鞭，并一反往昔妇女解放的论调，在报上撰文鼓吹把妇女关入家门。敌军进逼桂林，落魄的萧元熙随着难民队伍通过封锁线时，意外地与护送难民的战地工作队队员余珍相遇，发现她已变成另一种新型的人，无奈萧元熙只能目送她奔向遥远广阔的前程。。