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20世纪60年代最杰出的特工奥斯汀（麦克·迈尔斯饰）是一次次打败“邪恶博士”（麦克·迈尔斯饰）拯救世界的超级英雄。邪恶博士把自己冷冻在外太空，以求来日再战。奥斯汀便也如法炮制，冷冻了自己。30年过去了，美国太空局发现不明飞行物正向地球飞来。邪恶博士回来了。美国特工局马上把斯汀解冻，把战胜邪恶的希望全寄托在他的身上。可是，30年的变化让这位特工措手不及。科技的发展，潮流的变化，奥斯汀的行为全都变成了笑料。美女助手凡妮莎·肯辛顿（伊丽莎白·赫莉饰）挺身而出，帮助奥斯汀完成任务，但怎知越帮越乱。迟到30年的决战变成了无厘头的演出，奥斯汀还能否像30年前打败邪恶博士，拯救地球呢？。马自乐23岁，其貌不扬，因父母离异，被迫独立谋生，为牙膏厂做广告宣传。歌舞是他唯一的乐趣，但几次报考歌舞剧团都因外形欠佳被拒之门外。马自乐不甘心，穿着朋友的大西装、后跟很高的皮鞋在朋友的陪同下再次投考。主考老师鲁夫子有意出他洋相，让他跳一段牙膏广告舞。马自乐被激怒，拣起掉在地下的鞋跟砸碎一面大镜子逃出考场，无意间闯到舞台上。竟在台上载歌载舞起来。运动健将许飞来歌舞团找妹妹红歌星彤丹，见到这别具一格的表演。经过交谈，他认为马自乐很有才华，只是缺少机遇，便有意介绍他认识彤丹。彤丹自认为是歌坛皇后，对马自乐盛气凌人。盲目骄傲使她在一次大奖赛中失败，伤心地躲在公园里出神。马自乐用激将法使她从苦闷中摆脱出来。从此，彤丹改变了对马自乐的态度。她带着马自乐去找鲁夫子。不想，鲁夫子坚决不接受、软硬不吃。彤丹说服了剧团有关人员，准备让马自乐出其不意地出现在舞台上。马自乐终于被发现，但在鲁夫子言语侮辱下愤而离去。彤丹只好含泪登台。哽咽中，她唱不下去了。忽然观众席上传来了美妙的歌声，满座欢呼——马自乐又回来了。他在观众热烈的欢呼声中步上舞台，激动的彤丹和马自乐在化妆间里紧紧拥抱。。故事发生在意大利的一个小镇之中，指挥官洛伦索（Peter Lühr 饰）的女儿马奎斯（埃迪特·克莱韦 Edith Clever 饰）带着女儿守寡多年，在危难之际得到了伯爵列特里特（布鲁诺·甘茨 Bruno Ganz 饰）的出手相救，才得以幸免于难，马奎斯对伯爵生出了一丝好感，然而，第二天，伯爵便跟随着军队离开了小镇。 没过多久，马奎斯发现自己的身上竟然出现了怀孕的迹象，没有人知道孩子的父亲是谁，就连她自己也不知道。马奎斯的未婚先孕让她成为了小镇里的笑柄，遭到了父亲的唾弃和驱逐。无奈之下，马奎斯只得登报寻找孩子的父亲，让她没有想到的是，前来之人竟然正是伯爵。无法接受此事的马奎斯拒绝了伯爵的求婚。。