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晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生。黄飞鸿（赵文卓饰）面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南（唐文龙饰），初入佛山北拳南传，却屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用在了吴镇南身上，导致两人矛盾再度激化，面对洋人的利用和威胁，吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。被洋人雇佣来协助研究项目的女孩路小月（魏小欢饰）在秘密研究项目中也慢慢了解到洋人的残暴实验，渐渐地看清了洋人计划，危险一触即发……。雪芳与白玉为醉枫楼酒女，柯阿圳与日本勾结，势力极大，对雪芳大献殷勤，却不得要领。林三郎为留日青年，留学不成，醉心音乐，垂青白玉，为她作「孤恋花」一曲。一日，被美军轰炸醉枫楼遂成废墟，柯阿圳及白玉被炸死。光复後，雪芳在五月花酒家当总司令，旗下美女如云。。三个都市女性找寻爱情、发现自己的故事。 时尚杂志资深策展人叶玛莉（叶童）大气、干练，虽对公司老总（吕良伟）心存爱恋，却拒绝承认自己的感情，只将他默默帮助、仰慕，换得独自惆怅。作为她的好姐妹，周燕燕与金菲亦为爱情伤神：前者是一心嫁人的时尚画廊总监，与同居男友表面虽恩恩爱爱羡煞旁人，却得不到他的婚姻承诺；后者立誓不成大明星不谈婚论嫁，提前到来的爱情只令她无所适从。爱情这门学科，她们似乎都还没读懂。。