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故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（尊龙饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖，因而引来了杀身之祸，在枪战中，道生的父亲不幸遇难，而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 一晃眼二十五年过去了，高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林，发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了，方林虽然带着妻子离开了上海，但他最放不下的，还是高道生。。该剧讲述了在渡江前沿的海城，中共情报联络站一夜之间遭到国民党特务的毁灭性破坏。我党派出齐子义同志，通过各种渠道打入国民党保密局海城站，铲除叛徒，获取各类情报。 齐子义在刚到海城的第一天，陪同军统站廖站长一起和叛徒接头。齐子义万万没有想到，前来向敌人提供情报的竟是昔日战友褚兴，同时对方也认出了自己。紧急情况下，齐子义用备用手枪击毙了褚兴、廖站长和行动队刁队长，同时开枪将自己击伤。新任军统站站长尤放到任后到病房了解齐子义伤情，同时对齐子义产生怀疑。 此后，齐子义经历了特务组织的无数次考验，与敌人斗智斗勇，并在地下市委的配合下，同敌人展开了一次次生死搏杀。他抓住敌人内部尔虞我诈的特点，使敌人内部产生了一系列的暗杀和内讧。齐子义利用这样的机会，不断获取有价值的情报，为我军渡江战役做出了卓越的贡献。。老夫子（王沙）一觉醒来，见已是日上三竿，急忙催醒仍熟睡的大蕃薯（矮冬瓜）。二人忙乱一番，便去做晨运。 在树林旷地中，老夫子打出少林拳招式，挥拳踢腿之际，裤裆突然裂开，情状至为狼狈。幸而大蕃薯早就为他备有另一条裤子，让他换上，始未贻笑大方。时有一漂亮女郎在附近做柔软体操，一飞仔对之蠢蠢欲动。老夫子立即上前负起「护花」之责，但反被飞仔打得天旋地转。幸好该女郎功夫不凡，将飞仔击退。 老夫子坐在公园长椅上休息，无意间坐于旁一位文弱书生，居然亮刀向他行劫。老夫子乃交出一张五百元大钞，书生接得钱即飞步离去。老夫子见计得酬，开怀大笑，盖那是伪钞也！岂知，未几又有一名歹徒前来行劫，老夫子只得把身上的真钞交出，好不懊丧！ 老夫子前往公司上班，由于很多人抢著搭巴士，老夫子时而帮助妇孺，时而又被壮汉挤开，弄得来过好几辆巴士都搭不上，反而闹出连场笑话。迨去到赵氏洋行时，已迟...。