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酷爱摇滚的高中生汤姆在学校饱受欺负，唯有音乐可以给他信心和勇气。一天，他发现楼下搬来了一个神秘的臭脾气大叔，并认出他居然是十年前红极一时的摇滚教父史蒂夫。因为欠了一屁股债遭到警察追捕，并且深深自责自己疏于照顾导致儿子溺水身亡，史蒂夫在八年前就伪造了自己的死亡证明，逃离公众视野。学琴心切的汤姆以公开身份作为制约让史蒂夫开始教自己吉他，与汤姆相处的这段时间里，史蒂夫的摇滚之血逐渐燃起，心门也渐渐打开。可是，汤姆学校中摇滚社团的社长发现了史蒂夫的秘密，并且将之公之于众。史蒂夫愤然离开，决定再也不教汤姆吉他。汤姆只身参加了摇滚大赛，可谁知，史蒂夫忽然现身，跳上舞台给观众奉献了一场视听盛宴。事后，汤姆夺得了冠军，而史蒂夫也被警察带走了。可史蒂夫却因为这次的经历重获新生，学会了原谅，对过往悲剧终于释怀。。以酒商品闻名的公司百顺堂要推出新的传统酒，预计要举办一场派对让新产品正式亮相，行销组代理研儿和助手智由便提出要与知名餐厅合作的企划，但他们必须在有限的时间内找到与他们合作的公司。智由找到了一间名叫具秀的餐厅，却被主厨奇勳以“我们餐厅不卖酒”而拒绝了，但智由不死心，一定要让不卖酒的餐厅和百顺堂的新产品合作…。四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。 破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。 与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！。