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1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的毁灭性轰炸，成千上万的人流离失所，更有无数儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远所在避难。经过长途跋涉，她们抵达目的地并被安排在临时的占时军队医院落脚。只不过它的前身这里正是那个黑衣女人横行盘桓的Eel Marsh House。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女人和孩子们即将迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的杀戮有序展开…… 本片根据英国小说家苏珊·希尔（Susan Hill）的畅销小说改编。。机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友，联手把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多贫苦百姓，闹出了诸多趣事。凯云的大官父亲带着保镖（刘家荣饰）前来寻找儿子，引出重重误会；另一方面，小山与凯云遭到那帮坏人的追杀，最后凯云恢复记忆，与小山联手把坏人一举成擒！。在被历史架空的倚天大陆上，天地间被仙、魔、人界三分而立。此时，蜀山在经历了血魔教与蜀山派千年的缠斗之后，侵入一块心形顽石。顽石破裂变异成两个神兽。貅錾在人间制造了毁灭性的灾难，周轻云设法向天庭求助，但天庭的众仙不愿陷入人魔两界的争斗，但当众仙发现即将坍塌的金顶天庭时，已为时已晚，为自己之前的冷漠自私付出了沉重的代价。 在中元殿的决战中，李英琼和周轻云用紫青双剑对抗余英男，李英琼为了保护体力不支的周轻云而被余英男的阴阳大法所伤，最终，灰飞烟灭。明珠与貅錾化成的灵石进入到云洛的体内，打败余英男。最终，被押往天庭，和触犯仙规的醉道人一起受审。 最后，云洛带着参娃和无限的憧憬、希望，又回到了断情岭上。。