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育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。。个性倔强的重庆老移民，姓余，人称“老余头”，带着儿子、孙子一家三口移民到山东济南，刚到当地的“老余头”情绪不好，吃不习惯住不惯，30岁的儿子还和重庆的恋人分了手，为此“老余头”和当地的妇女村长发生了一系列冲撞。。一对去墨西哥度假的黑人情侣在酒店尬遇了一对疯狂的白人情侣，之后发生的故事让这对黑人情侣的生活在混杂着苦涩的爆笑中一步步走向失控....。