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第二次世界大战初，三个英国军官在混战中逃出战俘营，预备穿过德军守卫区，进入瑞典后逃回国内。但是一路上危险重重，德军的严密防守使得三人寸步难行。天真的杰克•罗斯和诚恳的汤姆•威利斯最终没有得以逃脱，而尼克•马克格雷德跳上了开往伦敦的火车。临行前，杰克拜托他到了伦敦一定要找到自己的未婚妻丽兹，告诉她自己一定会想法逃回伦敦娶她为妻。作为第一个从战俘营中逃出来的军官，马克格雷德回到伦敦后被上层领导大大赞扬了一番。 上级批准马克格雷德加入了M19组织，并协助巴尼将军进行英国战俘的营救行动。回到英国的马克格雷德并没有忘记杰克被捕前的嘱托，凭借秘密组织的情报优势，他找到了在医院做护士的丽兹。但是从见到丽兹的第一面起，马克格雷德就爱上了这个长相甜美的女孩，并对她展开了热烈的追求。但是丽兹深爱着杰克，只要爱人一息尚存她都决定等下去。马克格雷德对杰克产生了从未有过的嫉妒...。某市近郊水乡的野女孩小凤，顽皮倔强，爽直开朗，常集合村中群童玩军操之戏。因小凤美貌，村中人既怕又爱，视之为多刺的野玫瑰。小凤家贫，与父亲同住河边破船中。青年画家江波发现小凤健美，遂与之相识。江波虽系富家子，但喜与心灵纯洁的穷苦人为伍。不久，又与街头广告师小李和报贩老枪结成莫逆。一天，小凤父发现渔行主胡进窜至船中谋骗小凤，一怒将其击昏，引起烛火焚烧， 酿成杀人大祸，遂抛下小凤畏罪潜逃。江波怜悯小凤孤苦无依，仗义携其回家。无奈小凤不惯贵族式生活，不懂上流社会礼节，因此不容于江父。 江波为尽保护之责，自愿随同小凤离家出走。他们找到小李、老枪，共同租了两间阁楼栖身，靠画广告和卖报糊口。冬天到来，四人贫病交迫，生计维艰。一天，小凤捡到醉汉丢失的钱包，警察追查时，醉汉在迷糊中诬指江波、小李偷窃，二人遂被拘押。 小凤急于营救，恳求江父设法，并自愿从此离开江波。江波恢复自由后， 四处寻找小凤。此时，小凤已改名换姓，隐入偏远一家布厂做工。不久，国难来临，江波与小李、老枪一起加入救国义勇军，奔赴抗敌救国前线。 本片中包含中国电影史上第一个升降镜头。。