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单纯而美丽的女孩苏灿云（麦小琴饰），自从和费氏机构董事长的公子哥费南（许亚军饰）邂逅之后，命运便发生了翻天覆地的改编。费南甜言蜜语，绅士优雅，出手阔绰，让这个没有任何心机的女孩受宠若惊。她将自己的一切献给对方，原指望能早日和白马王子喜结连理，谁知费南对他不过玩玩而已，他觉不会将这个没有任何背景和实力的女孩放在眼里，费南宁可和有着世交的夏家女儿若青结为夫妇。灿云在羞愧和悔恨之中生下了孩子，她自力更生，不断求学，在此期间还得到了与费家有仇的妇人宋会长的鼎力资助。 丑小鸭变凤凰，苏灿云将以自己的方式向抛弃了她的负心汉展开报复……。80年代初的一个春天，北京前三门某居民楼里。从外地写生回来的青年画家郑庄，发现新调来的电梯女司机原来是十多年前他曾为之画过速写的芭蕾舞女演员秦爽。她已经是两个孩子的妈妈了。秦爽在平凡的工作岗位上兢兢业业地工作着。细心的袁局长发现秦爽好象有什么心事，他鼓励秦爽要热爱生活，善于驾驭生活。靠走后门搬进新楼的肖凌霞夫妇，门路广、私心重，很会来事儿。肖凌霞试图给袁局长的女儿袁晓申介绍对象，以便搞好和局长的关系，被晓申谢绝了。原来晓申一直爱着画家郑庄，但又不便开口。住在十一楼的老教授夫妇，心地善良，人老志坚，仍在专心著书立说。他们没有儿女，与郑庄关系甚密，秦爽也时常照顾这对年老体弱的老人。一次偶然的机会，肖凌霞得知郑庄的一幅画价值千元，便去敲画家的门。她主动为他介绍对象，被郑庄谢绝了，但她总算得到了一幅值钱的画。郑庄的画准备参加全国画展，他画的天鹅图多次拟稿，都不满意，秦爽独到的艺术见解给了郑庄很大启发。郑庄从孩子口中得知了秦爽的不幸，他同情秦爽的遭遇，敬慕她高尚的品格，宽厚善良的心胸，兢兢业业、任劳任怨的精神。敬重爱慕之心激发了创作的热情，他创作出一幅高洁的天鹅图。袁晓申向挚友石雅清透露了自己的心事，雅清鼓励她大胆地向郑庄表示自己的爱情。但晓申渐渐发现郑庄爱着秦爽，善良的晓申敬慕秦爽的为人，而克制了自己的感情。袁局长要退居二线了，不免有些苦闷，秦爽提醒袁局长要像他以前说的那样--热爱生活的人是不会老的，要能够驾驭生活，袁局长欣然表示，退休后来帮助秦爽开电梯。国庆节，大家来到长城，晓申托雅清带来了她送给秦爽、郑庄的礼物一一对刻着"潇洒出尘，耿介拔俗"的印章。。林凡的爱人秦雪患有心衰竭，母亲患有肝癌，妹妹眼睛失明，为了能让她们全都好好地活下去，林凡决定将自己的器官全都捐给她们，并让江医生帮他隐瞒，同时林凡为了所有人能不为他的死难过，与家人断亲，并亲手毁掉自己和秦雪的婚礼，让所有人恨自己。